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Il titolare effettivo, controlli a cascata

Ai fini del corretto adempimento antiriciclaggio l’agente immobiliare come gli altri professionisti obbligati, notai, banche ecc. deve identificare a norma dell’art. 18 del Dlgs 231/07 colui che ha il beneficio ultimo e reale dell’operazione che un soggetto, un cliente ci affida come intermediazione.

titolare effettivo

Se in una compravendita, ad esempio un venditore non interviene in prima persona agli atti e rilascia procura di rappresentanza ad un soggetto terzo, mi troverò a dover verificare e valutare ai fini normativi del Dlgs 231/07 entrambi i soggetti gestendo l’importante indicazione e precisazione di colui che ha il godimento fiscale, economico e giuridico ultimo dell’operazione:
in questo caso il venditore rappresentato che non interviene in prima persona.

La situazione si complica enormemente in caso di clienti società. In questo caso è necessario identificare:

  1. la società con ragione sociale, indirizzo e dati fiscali;
  2. il legale rappresentante che ha firmato in rappresentanza per la società, verificandone i poteri;
  3. il titolare effettivo per i soggetti di cui sopra che in questo caso (per società e suo rappresentante) è:
  • a) in caso di società :1) la persona fisica o le persone fisiche che, in ultima istanza, possiedano o controllino un’entità giuridica, attraverso il possesso o il controllo diretto o indiretto di una percentuale sufficiente delle partecipazioni al capitale sociale o dei diritti di voto in seno a tale entità giuridica, anche tramite azioni al portatore, purché non si tratti di una società ammessa alla quotazione su un mercato regolamentato e sottoposta a obblighi di comunicazione conformi alla normativa comunitaria o a standard internazionali equivalenti; tale criterio si ritiene soddisfatto ove la percentuale corrisponda al 25 per cento più uno di partecipazione al capitale sociale;2) la persona fisica o le persone fisiche che esercitano in altro modo il controllo sulla direzione di un’entità giuridica;
  • b) in caso di entità giuridiche quali le fondazioni e di istituti giuridici quali i trust, che amministrano e distribuiscono fondi:1) se i futuri beneficiari sono già stati determinati, la persona fisica o le persone fisiche beneficiarie del 25 per cento o più del patrimonio di un’entità giuridica;2) se le persone che beneficiano dell’entità giuridica non sono ancora state determinate, la categoria di persone nel cui interesse principale è istituita o agisce l’entità giuridica;3) la persona fisica o le persone fisiche che esercitano un controllo sul 25 per cento o più del patrimonio di un’entità giuridica.”

Ma vediamo nella pratica cosa significa tutto questo.

Il professionista, per l’identificazione potrà esaminare i pubblici registri della Camera di Commercio e i risultati del Registro delle Imprese.
Con una semplice visura camerale è reperibile l’indicazione dei dati fiscali dei poteri di firma e le quote del capitale in capo ai vari soci.
Dunque è presto identificabile colui o coloro che possiede o possiedono nell’insieme il 25+1% del capitale: titolare effettivo della società.
In alternativa è possibile farsi rilasciare una dichiarazione scritta dal cliente che contenga l’indicazione del titolare effettivo.

Bene allora tutto risolto in modo rapido e semplice ?!

E cosa succede se scopro che il titolare effettivo di una società è a sua volta una società e non una persona fisica?
Dovrò obbligatoriamente effettuare nuove visure a cascata a ritroso finché non arrivo alla persona fisica beneficiaria ultima degli effetti dell’operazione.
Cosa direi alquanto articolata e potenzialmente anche non effettuabile con visure magari non chiarissime. In alternativa, dunque, il nostro agente immobiliare (abbiamo detto) potrà e dovrà attenersi alla dichiarazione sottoscritta dal rappresentante della società nostra cliente.

Possiamo perciò risolvere tutto con questa autocertificazione acquisita dal cliente ?!

Attenzione riflettiamoci bene, perché, ricordo, dobbiamo valutare anche se esistono fondati elementi di sospetto nella dichiarazione resa ed acquisita e nel caso fare segnalazione all’ UIF autorità competente.

Fate voi!

Dario Bosio

 

 
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